——绍兴市本源公司股权纠纷案拷问契约精神司法公正
2025年8月，一份看似普通的《民事判决书》，却在绍兴商界与法律界掀起巨大波澜。莫荣荣、徐慧、余宝荣三位投资者手持白纸黑字的《合作协议》，投入近千万元资金，意图在再生资源回收领域大展拳脚，却在合作伙伴中星控股(绍兴)有限公司(下称“中星控股”)中途变卦、拒不履约后，反被对方告上法庭索要巨额“退股款”。更令他们震惊的是，绍兴市越城区人民法院的一审判决竟支持了中星控股的诉求，判令三人支付对方合计近250万元及利息。
这起“本源再生资源回收公司股权纠纷案”，因其一审判决结果对核心法律关系和关键证据认定的明显偏差，以及对诚信方权益的漠视，引发社会对司法能否真正守护诚信、遏制背信行为的深切忧虑。
精心设计的合作，暗藏致命陷阱。时间回溯至2021年10月，莫荣荣、徐慧、余宝荣三人经人介绍，与中星控股的实际控制人朱某龙达成合作意向，共同创办绍兴本源再生资源回收有限公司(下称“本源公司”)，目标直指利润丰厚的报废机动车回收拆解市场。协议约定由朱某龙方面负责办理至关重要的经营资质。 历经一年努力，本源公司资质终于在2022年10月17日获批。基于此，四方于2023年2月15日正式签署《合作协议》。这份协议成为后续所有纠纷的核心法律文件。协议架构精妙却也埋下隐患。股权转让：中星控股将其持有的本源公司100%股权以0元价格转让。其中，莫荣荣受让40%，徐慧受让10%，余宝荣受让20%，绍兴力比企业管理有限公司(下称“力比公司”，实为中星控股代持)受让30%。“退回”前期投入：核心争议条款(议第8.1条)：各方同意将中星控股前期投入折算为10,511,974.3元，“视同出资予以退回”，并要求本源公司在2023年3月5日前结清。这意味着，新股东投入的资本，相当一部分需立刻用于“返还”给刚刚“退出”的原股东中星控股。新股东注资：新股东(莫荣荣、徐慧、余宝荣及代持中星股权的力比公司)需向本源公司提供1500万元资金。其中1000万元作为实缴注册资本，500万元为免息借款。基于协议，莫荣荣等三人自合作意向达成起至协议签署后，陆续向本源公司及其时任法人代表铁建标个人账户打款总计9,058,257.6元。他们满怀期待，准备大干一场。
合作崩盘，背信弃义。然而，蓝图很快化为泡影，拒不交付核心资产，中星控股迟迟不移交至关重要的报废机动车回收拆解资质证书及完成环保“三同时”验收所需的完整资料。这直接导致本源公司空有资质却无法正常开展核心业务。“前期投入”迷雾重重，中星控股声称的前期投入10,511,974.3元，在会计账面上无法得到有效证实，其真实性、具体去向均存疑。“退回”要求显失公平，当中星控股依据协议第8.1条要求本源公司“退回”这笔巨款时，莫荣荣等人意识到问题的严重性——这实质上是在新股东真金白银投入后，要求公司立刻将资本“返还”给原股东，涉嫌抽逃出资。面对中星控股的严重违约行为(拒不交付资质、可能虚增前期投入并要求非法抽回)，莫荣荣、徐慧、余宝荣于2024年率先向越城区法院提起诉讼(案号：(2024)浙0602民初3806号)，请求解除《合作协议》;中星控股返还其已支付的出资款900万元及利息;赔偿其经营投入损失210万元及律师费等。
令人错愕的一审：失焦的审判与失衡的天平。令人大跌眼镜的是，在该案中法院驳回了莫荣荣等三人的全部诉讼请求。法院认为中星控股已配合完成股权变更登记，未交付资质证书等并非协议明确约定的义务，且“三同时”验收可以办理，故不存在根本违约导致合同目的不能实现。对于要求返还出资款，法院认为款项是支付给本源公司而非中星控股，且未能证明最终回到中星账户。然而，更具颠覆性的判决发生在后续。中星控股“反客为主”，将莫荣荣、徐慧、余宝荣及无关人员裘鑫翔诉至法院(案号：(2024)浙0602民初9890号)，要求三人“支付”其依据第8.1条应得的“退回款”。2025年5月12日，越城区法院作出一审判决： 判令莫荣荣支付中星控股504,789.72元及利息、律师费等;判令徐慧支付197.43元及利息、律师费等;判令余宝荣支付高达1,902,394.86元及利息、律师费等(合计近250万元)。 这一判决引发了强烈的质疑和法律界人士的批评，焦点直指其多重“硬伤”。一是核心条款合法性审查缺位，判决书完全回避了《合作协议》第8.1条“退回前期投入”约定的法律性质及其效力这一根本性问题。多位法律专家指出，该条款具有典型的抽逃出资特征：中星控股的前期投入一旦经各方合意折算为对本源公司的出资，即成为公司资产。股东(中星控股)非因法定事由(如公司回购、减资)，无权直接或间接要求公司返还出资。中星控股已通过股权转让退出本源公司，不存在法定回购情形;本源公司也未进行任何减资程序。该约定直接违反《公司法》第35条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的强制性规定，依法应属无效。一审判决未对此进行任何审查，直接默认其有效，是严重的法律适用错误。 二是债务主体认定荒谬，协议第8.1条明确约定“退回”义务的履行主体是本源公司(“予以退回”的对象是中星控股)。一审判决却将这笔本源公司对中星控股的(非法)债务，错误地转移给莫荣荣等三位自然人股东承担。判决书称“股权受让人已认可将原应由本源公司退回中星公司出资款的义务……”这既无合同依据，也违背公司法基本原理。股东个人并非公司债务的法定承担者，除非有明确的债务加入或担保意思表示，而本案中完全不存在此类证据。三是款项性质与关联性认定草率，收款主体错误，议要求“退回”款项应支付给中星控股公司账户。然而，中星控股主张收到的款项，绝大部分是支付给其原法定代表人铁建标的个人账户。法院未深究为何巨额公司债务款项支付给个人，也未查证这些个人账户资金是否最终流向中星控股公司，就武断认定支付给铁建标等于支付给中星控股。 四是时间错位与性质不明，中星控股认可的“还款”中，大部分(合计445万元)发生在《合作协议》签订之前(2022年6月至2023年初)，此时协议尚未生效，第8.1条的“退回”义务根本不存在，这些款项显然与履行该条款无关。部分款项在支付时明确备注为“借款”，表明可能是上诉人与铁建标个人间的其他经济往来。法院无视这些明显疑点，未要求中星控股充分举证款项与协议第8.1条的关联性，仅凭原告单方主张即予认定。五是关键证据审查不足，莫荣荣等人在庭审中提交了大量证据质疑中星控股主张款项的性质、时间及关联性，并强调第8.1条的非法性。然而，判决书显示，法院对这些关键质疑未予充分回应和审查，未能全面深入调查财务记录、业务合同等以查明资金真实去向和公司资产状况，导致事实认定严重偏差。六是律师费、保全费认定依据不足，法院支持了中星控股主张的律师费和保全保险费。但经上诉状揭示：相关《民事委托代理合同》签订时间、案件当事人描述均与本案不符，指向的是莫荣荣等人诉中星控股的前案((2024)浙0602民初3806号)。律师费发票无法证明是为本案支出。《合作协议》并未约定财产保全保险费由违约方承担。
司法公正的拷问：法律的天平为何倾斜? 一审判决的结果及其推理逻辑，引发了关于司法公正与契约精神的深刻忧虑。谁在“背信弃义”? 中星控股作为合作发起方和资质持有方，在收取新股东巨额投资后，拒绝移交核心经营资质(拆解证书等)，导致本源公司陷入无法运营的困境，这是对合作协议的根本性违反。其随后依据一个涉嫌违法(抽逃出资) 的合同条款，向已投入真金白银的新股东个人追索所谓“退股款”，行为本身即缺乏诚信基础。 法律保护了谁? 一审判决未能刺破合同条款的表面形式，洞察其抽逃出资的违法本质;未能严格审查款项支付的合规性与真实性;错误地将公司债务转嫁于股东个人。其结果，是让涉嫌严重违约并可能利用违法条款谋利的一方获得了司法支持，而积极履约、投入巨大却因对方违约蒙受损失的诚信投资者，反而被判承担巨额债务，这完全颠倒了是非曲直。
契约精神沦为废纸?《合作协议》是各方合作的基石。当中星控股公然违反其核心义务(交付资质)，已构成根本违约时，法律应保护守约方(莫荣荣等人)解除合同、追回损失的权利。然而，在前案(3806号)中，法院以种种理由驳回了守约方的诉求。在本案(9890号)中，法院又无视协议约定的债务主体(本源公司)和条款本身的违法性，强行要求守约方个人为对方的“权利”买单。司法未能有效制裁违约者，反而使其诉求得到满足，这无疑是对契约精神的沉重打击。
司法公信力与营商环境受损。一个未能明辨是非、未能准确适用法律、未能保护诚信守约者合法权益的判决，损害的远不止个案当事人的利益。它向社会传递出危险的信号，违约可能无需付出代价，精心设计的违法条款可能得到司法背书，利用法律程序谋取不当利益存在可乘之机。这严重侵蚀市场主体对法治环境的信任，与党中央、国务院持续强调的打造市场化、法治化、国际化营商环境的要求背道而驰，让守法经营者感到心寒。二审是最后的司法纠偏机会，面对明显失当的一审判决，莫荣荣、徐慧、余宝荣已依法提起上诉。他们的核心诉求清晰而坚定： 撤销一审判决，驳回中星控股全部诉讼请求;由中星控股承担全部诉讼费用。上诉的核心论点直指一审判决的致命伤： 协议第8.1条“退回出资”约定因违反《公司法》禁止抽逃出资的强制性规定而无效。中星控股无权基于无效条款主张权利，“退回出资”的义务主体是本源公司，非上诉人个人，一审判决转移债务主体无任何法律与事实依据。
2025年8月7日，此案在绍兴市中级人民法院开庭审理。此案已引起部分媒体和法律界人士的高度关注，亦有人大代表表达了关切。社会期待二审法院能够穿透表面，直击本质，严格审查《合作协议》第8.1条的法律效力，明确其是否构成抽逃出资的非法约定。恪守法律，明辨主体，准确认定合同权利义务主体，厘清公司债务与股东个人责任的边界。全面审查，查清事实，对款项支付的时间、对象、性质、流向进行深入细致的调查核实，不偏听偏信。守护诚信，捍卫公正，旗帜鲜明地保护诚信履约者的合法权益，对违约行为及企图利用违法条款、司法程序谋取不当利益的行为予以否定性评价，让背信弃义者付出应有代价。
法治的基石在于守护良善，法律必须被信仰，否则它将形同虚设。本案的二审，不仅关乎几位投资者的身家财产，更是一次对司法能否坚守契约精神、维护公平正义、优化营商环境的现实考验。我们期待并相信，绍兴中院能够以事实为依据，以法律为准绳，拨开迷雾，作出一个经得起法律、事实和历史检验的公正判决。唯有让法律的天平坚定地倾向诚信者，让背信弃义者无处遁形，让企图钻法律空子谋利者难以得逞，才能真正筑牢法治的基石，让每一位市场主体都能在公平、透明、可预期的法治环境中安心投资、放心经营。这是法治的应有之义，也是市场繁荣发展的根本保障。(尹焕龙)
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